A股分拆上市的大戏即将拉开，哪些是机会哪些是坑？

2019年8月23日，证监会宣布，起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并向社会公开征求意见。今年初，在证监会发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》就明确了：达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

对此，业界公认：分拆上市将在A股正式破冰！

一时之间，分拆上市概念股也纷纷登场，吸引了众多投资者的注意。

小财整理了一下Wind数据归纳及部分财经新闻中提出的分拆上市概念股，列出了个股的简单概况和盈利情况；惊讶地发现，且不说那些比较复杂需要仔细深入查找资料的条件门槛；但就上市年限和盈利情况两条：

1）上市公司股票上市已满3年；

2）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿人民币。（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算。）

就有一部分公司已经被排除在外了。

（注：数据最新截止日期为2019年8月30日）

小心！有些大热分拆上市概念股盈利指标不合格

先来看看这些概念个股的概况，这里小财统计了23只概念股，并通过网络上的信息收集，分别整理出了他们的分拆预估情况。

首先，2016年11月21日上市的康德莱，就尚未满足上市3年的要求。

大部分个股还是集中在主板，有11只；中小企业板和创业板各6只。虽然主板集中，但总市值却偏小。最大的上海电气也只有773亿，超过100亿的有12只，最小的联建光电只有28亿。估值方面，绝大多数个股的PE都在两位数，东软集团高达643.77，但也有两只个股出现亏损是负数——力帆股份（-6.69）、联建光电（-0.91）。

8月23日消息发布后，23只概念股有16只上涨，且都超过了沪深300的0.16%涨幅，表现最好的是力帆股份，上涨了29.10%；其次是乐普医疗的8.59%。今年以来，17只上涨，6只表现超过了沪深300的26.20%涨幅，星辉娱乐上涨56.02%表现最好；6只个股下跌，岭南股份跌幅最大，18.23%。

从目前收集到的信息来看，这些个股都表达了自己的分拆意愿，部分甚至明确了可能分拆上市的公司和上市地点，大多涉及公司的创新高科技业务或者是发展势头较好的业务板块。

继续看盈利状况。

（注：由于数据拉取时间限制，可能有部分已经公布2019年中报业绩的信息并未收入。）

已经公布的2019年中报数据中，力帆股份出现亏损，金额达9.4亿多，同比去年下降了859.98%。2016年-2018年（近3年）出现亏损的个股还有金固股份和联建光电。小财将个股近3年的归母净利润相加，累计超过10亿的只有14只，已经为大家用红色标出；联建光电累计后还亏损超过25亿

小财认为，国家鼓励分拆上市的初衷是鼓励大的上市集团将优质资产剥离，以便在资本市场吸收更多资金，获得更高度的认可，谋求更好的发展。而就目前这些分拆概念股的现状来看，质素参差不齐，是否满足分拆上市条件，我们无法保证；何时可以进行分拆上市也没有具体的进程表，因此，投资者们在投资时，还需小心谨慎，不要被热门概念蒙蔽了双眼。

第一张图的分拆预估中，我们看到仍然有部分个股拟计划在境外进行分拆上市，之前的A股市场中，由于受到各种条件的限制，成功分拆上市的例子屈指可数。创业板推出后，证监会明确了境内上市公司分拆子公司到创业板上市的相关条件，在此背景下，康恩贝分拆其子公司佐力药业，并成功上市。

所以今天，小财就以此为例，从历史数据来看看，分拆上市对母公司和子公司会带来哪些影响。（虽然数据已经比较久远，但作为为数不多的A股分拆上市案例，还是希望可以给大家带来一些帮助。）

分拆上市案例分析——康恩贝分拆佐力药业

2007年11月28日康恩贝发布公告：减持佐力药业并支持其单独上市；股价短期波动后走高

2007年11月28日，康恩贝公司发布了董事会决议公告；明确表示为了支持浙江佐力药业股份有限公司单独上市,同意向佐力药业转让持有的共37%股份，转让之后，公司还直接持有佐力药业26%的股份，为第二大股东。本次股份转让，康恩贝获得了约1300万的投资收益。

在这期间，康恩贝的前后走势如下：

我们拉取了前后3个月的数据，整体来看，康恩贝的走势不如沪深300，且波动较大；在11月28日公布消息的前后出现了比较大的下跌幅度，之后开始走高，逐渐超过了沪深300。可见，减持佐力药业及支持佐力药业单独上市的消息，对于母公司股价短期走势来看具有一定的影响和提振作用。

2010年12月-2011年2月，佐力药业成功登陆创业板；康恩贝走势持续领先沪深300

2010年12月6日，浙江佐力药业股份有限公司向证监会提交创业板IPO申请。

2010年12月14日，康恩贝发布公告，佐力药业申请在创业板首发IPO通过审核。

2011年1月27日，佐力药业接到证监会核准其公开发行新股的报告。

2011年2月22日，佐力药业创业板成功上市。首发价格23.5元，首发募集资金4.7亿，首发当日收盘价28.18元，首发当日涨幅19.91%。

从上图可以看到，从11月开始，康恩贝的走势增强，在佐力药业上市消息公布前后出现了一个高峰，之后走弱；在佐力药业成功上市之后又再次走强；大多数时候都是领先当时沪深300的表现。

佐力药业上市，康恩贝变身产业PE，投资回报超20倍；减持套现从未止步 2012-2014年减持2410万股，减持金额3.8亿

根据佐力药业的招股书显示，发行前康恩贝持股1560万股，比例为26%，发行之后比例将降至19.5%，但持股数不变。以已披露的股本演变情况中的历次转让价计算，康恩贝目前参股佐力药业股份成本近1913万元；而以佐力药业23.5元的发行价计算，康恩贝持股的1560万股市值为3.67亿元。也就是说，佐力药业一上市，康恩贝就获得了近20倍的投资收益！

并且，康恩贝的减持仍在继续。2012年至2014年，康恩贝减持共6次，减持2410万股，用当时减持均价来计算，涉及金额合计高达3.8亿。

此可见，佐力药业的上市给康恩贝带来了丰厚的投资回报。但这多是康恩贝单方面的获利；在佐力药业成功分拆上市之后，是否给母公司和子公司双方都带了好处呢？接下来我们进行一系列的数据对比，看看分拆上市究竟带来了哪些利弊！

市场表现：佐力药业和康恩贝股价走势多领先于大盘；佐力药业估值一路走高

康恩贝在主板上市，佐力药业在创业板上市，所以我们将两只个股与沪深300和创业板指进行了对比。自佐力药业上市以来，虽近期佐力药业不敌创业板指，但大部分时间都是领先于创业板指的；康恩贝也全程跑赢沪深300，且保持了比较大的优势。

再看佐力药业和康恩贝的对比，两者都有领先的时候，基本遵从市场整体表现，比如在2015年的牛市，创业板表现亮眼，佐力药业表现也超过了康恩贝。

我们知道，分拆上市大多寄托了子公司希望自己的优势被重新估值的美好愿景，从PE的曲线来看，佐力药业也确实不负众望。

上市以来，康恩贝的估值全程低于佐力药业；在2016年初，佐力药业的估值开始超过创业板指。

但从上图中我们也发现，创业板的PE远远高过了沪深300。所以，主板公司分拆子公司到创业板上市在市场上引起关注的原因之一可能是创业板高PE带来的估值溢价空间；子公司上市之后容易获得明显的资产溢价，投资价值和市场价值都可以提升。因此，佐力药业估值的一路走高，一定程度上也借了创业板的东风。

目前，科创板估值过高也引发了市场热议，若主板公司的子公司选择于科创板分拆上市，也极大可能会带来相同的结果。

盈利性对比：佐力药业上市后，康恩贝收益更明显

根据康恩贝公司的历史持股情况，2007年之后，佐力药业就不再与其合并报表；所以我们列出了2007-2018年的相关数据进行对比。

在佐力药业上市的前后3年中（2008年至2014年），康恩贝与佐力药业的归母净利润都保持了增长趋势，康恩贝增长速度的最高点是2010年，同比增长率为83.30%，佐力药业增速最高点在2009年，同比增长率为89.78%。

需要指出的有两点，1）2008年康恩贝的业绩是下滑的，同比减少了13.34%；2）对比2014年，2015年的佐力药业和康恩贝归母净利润都出现了两位数的下滑；之后康恩贝再继续增长，而佐力药业却持续下降。

2018年，康恩贝的归母净利润高达8个多亿，而佐力药业只有2075万，公司解释是推进营销和市场布局等原因导致。

总资产净利率ROA是企业报告期内获得的可供投资者分配的经营收益占总资产的百分比，反映投资者(含少数股东权益)利用全部资产获利的能力。佐力药业的ROA在2010年达到最高，为12.83，此后就一直落后于康恩贝。康恩贝则在佐力药业分拆后的三年里，都保持在9以上，明显高于2015年之后的数据。

2018年，佐力药业的ROA呈历史最低，只有1.23，而康恩贝是8.03。

资产收益率ROE越高，说明投资带来的收益越高；体现的是企业自有资本获得净收益的能力。

佐力药业的ROE高点仍旧出现在2010年为22.25，此后就一直低于康恩贝；康恩贝的ROE高点出现在2014年，为21.42。2018年年报中，康恩贝的ROE为13.89，而佐力药业只有1.55。

从以上三张图可以看出：

净利润方面，从分拆上市前3年至后3年，佐力药业和康恩贝都维持了稳步攀升的状态，且增速高点出现在分拆上市之前；

ROA和ROE方面，佐力药业都是上市前3年高于上市后3年，康恩贝却在佐力药业上市后3年里持续保持高位。

偿债能力：佐力药业上市或使偿债能力提升，资产负债率降低；佐力药业波动性大，康恩贝较平稳

资产负债率方面，在没有分拆上市之前，佐力药业是在40%以上；上市当年降低至18.96%，后连续两年下降至17.98%，之后开始波动回升，2018年的资产负债率是34.37%。

康恩贝的资产负债率基本上都在40%-50%之间，2010年最低，为30.34%；之后恢复到40%以上，2018年的资产负债率是45.93%。

我们可以看出，佐力药业的资产负债率和偿债能力受分拆上市的影响更加明显，康恩贝也会受一定影响，但并不突出。

综上，我们可以总结出以下几点：

1）分拆上市中母公司极有可能成为最大赢家；

2）每一个成功的子公司分拆上市背后都是母公司成功扮演孵化器，PE和套现者的角色；

3）子公司上市之后，股价和估值可能会表现强势，但盈利状况未必相匹配；

4）子公司上市后盈利状况在母公司套现计划完成差不多之际，有可能因前期透支过多，无法持续上演高增长的故事而业绩回调；

5）对于普通的投资者要想从分拆上市中分一杯羹，建议还是投资产业前景稳定的行业中的绩优龙头股，即使分拆上市的故事因种种原因讲不下去，也不至于满盘皆输，所以分拆上市应该作为投资的“味增汤”而不是核心原材料。

关于分拆上市的故事小财就讲到这儿了，不知各位投资者有何高见，欢迎关注和讨论。

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（来源：旺财财经的财富号 2019-09-04 09:34） [点击查看原文]